Vad är “due diligence”?

Vid företagsförvärv är due diligience (DD) ett centralt begrepp. Begreppet beskriver en fördjupad undersökning av målföretaget som en köpare genomför i samband vid en företagstransaktion. 

Det kan översättas från anglosaxisk rätt till “tillbörlig aktsamhet”. Begreppet kan likställas med den undersökningsplikt som en köpare har vid lös egendom, jfr 20 § 1 st. Köplagen (KöpL). 

Vid företagsförvärv likställs de förvärvade aktierna som “lös egendom” rent juridiskt. Detta innebär att köplagens regler gäller, om inte annat är avtal (se 3 § KöpL). En DD är därmed en noggrann och detaljerad genomgång av målbolagets information. DD omfattar flera frågor, både ekonomiska och juridiska. 

En väl genomför DD hjälper köparen att ta en ståndpunkt till om målbolaget är ett bra förvärvsobjekt, eller om priset måste förhandlas ytterligare. 

Omfattningen av DD skiljer sig mellan olika bolag. Oftast utgår man från en dokumentgranskning, så som målbolagets bokföring, avtal med kunder och anställda m.m. Det finns således många olika delar till en DD, där den juridiska DD har stor betydelse. 

Vid en juridisk DD utgår den främsta uppgiften att granska avtal som är av ytterst vikt. Däribland ingångna tvister och även potentiella tvister. Vid sidan av granskandet så är juristens uppgift att upprätta flera dokument, där köpeavtalat är det viktigaste.